Как передать долю в ооо другому участнику

Передача доли в ООО другому участнику

Выход из совместного бизнеса – обычная история для российских компаний. Вне зависимости от причин такого шага, расставание компаньонов должно быть правильно оформлено с юридической точки зрения. У решившего покинуть компанию предпринимателя есть два пути: отчуждение доли в пользу компании с выплатой фактической цены актива и передача доли в ООО другому участнику. Давайте разберемся во втором варианте: что такое уступка части актива в уставном капитале, и как правильно оформить эту процедуру.

Простой переход доли от выбывающего компаньона своему коллеге прописан в ГК РФ. Статья 93 документа говорит о том, что процедуру может закрепить договор переуступки или купли-продажи. Но при этом необходимо учесть ряд важных моментов:

1. Учредитель, передающий часть уставного капитала компании, должен полностью оплатить долевой взнос.
2. Общество не влияет на сделку. Получать согласие на передачу не нужно (если другое положение дел не прописано в главном документе компании).
3. Сделка должна быть завизирована нотариусом.

Для того чтобы совершить сделку, нужно удостовериться в правах на актив. Владение подтверждается выпиской из госреестра. Кроме этого, продавец должен подтвердить факт оплаты своей части капитала компании. Это может быть сделано с помощью первичных документов – платежки из банка, в которой указано назначение платежа, или справки из компании. Впрочем, если учредители знают друг друга лично, проблем с проверкой таких сведений возникнуть не должно. Если устав предусматривает согласие компании или других ее учредителей на подобные операции, то придется получить это одобрение.

После того как предварительная подготовка завершена, договор переуступки нужно заверить у нотариуса. Специалисту понадобятся:

– Выписка из госреестра.

– Правоустанавливающие документы на актив от продающего долю учредителя.

– Учредительный договор или протокол № 1 компании.

Нотариус составляет и оформляет договор переуступки. Сделка считается завершенной после визирования специалистом этого документа. Бумаги в налоговый орган о внесении изменений в госреестр подает нотариус. Он же уведомляет о состоявшейся сделке компанию в лице гендиректора. Никаких других действий бывшему и действующему владельцу части уставного капитала ООО производить не нужно.

Порядок проведения процедуры уступки доли другому компаньону через нотариуса является самым демократичным и быстрым. Для этого не нужно организовывать общее собрание и ждать месяц, подавать документы в налоговую и соблюдать еще массу бюрократических процедур. Главное, сделать три шага, о которых мы написали выше, и через три дня передача доли будет завершена.

Как подарить долю в ООО другому участнику

Общество с ограниченной ответственностью – это организация, созданная одним или более лицами, где капитал разделен на доли между ее партнерами. А значит, каждый из учредителей имеет возможность распоряжаться собственной частью по своему усмотрению. К примеру, учредитель может подарить долю другому участнику ООО, если это не противоречит уставу компании.

Условия сделки

Отказ от доли и ее дарение другому человеку регламентируются ст. 572 ГК РФ и ст. 21 Федерального закона № 14, поэтому в статье мы будем ссылаться на них.

Главное условие удачной сделки по передаче доли в уставном капитале ООО – правильно оформленное соглашение обеих сторон.

Для совершения сделки нужно:

• Соглашение обеих сторон на совершение сделки.
• Разрешение от совладельцев организации (если такой пункт указан в уставе ООО).
• Контракт, заверенный у нотариуса.
• Государственная регистрация сделки.

Согласно ст. 21 ФЗ № 14, доля, передаваемая новому владельцу, должна быть оплачена в полном размере, иначе собственник сможет пользоваться лишь ее погашенной частью.

Составление устава

Хотя закон № 14 не требует согласия на дарение доли в ООО от других участников организации, главным документом в этом деле служит устав ООО. Если в статуте не затронут данный вопрос, то учредитель вправе подарить свою часть без разрешения коллег.

Устав ООО – документ, который защищает права всех совладельцев компании. Поэтому его грамотное составление считается очень важным аспектом.

В статуте следует обратить внимание на пункты:

1. Одобрение совладельцев компании.

Это не обязательное условие при дарении доли в ООО. Но после осуществления данной процедуры происходит переназначение обязательств между партнерами. Если этот критерий играет для них важную роль, то при составлении устава необходимо его отобразить.

2. Зачастую члены общества не поддерживают инициативу передачи доли сторонним лицам, поэтому в уставе можно указать запрет на передачу доли третьим лицам либо выдвинуть дополнительные условия.

3. Если в уставе нет пункта об обязательном уведомлении партнеров о порядке и дате планируемого дарения, то это требование не является обязательным.

Следовательно, если согласие от партнеров – обязательный атрибут сделки, то даритель должен поставить в известность генерального директора общества о планируемой операции в виде письма, составленного в произвольной форме. Передать уведомление можно как лично, так и по почте. После этого все партнеры считаются осведомленными о действиях дарителя.

Выразить свое отношение к отчуждению доли члены общества должны также в письменном виде. Они же имеют возможность заявить о желании выкупить данную часть компании. На это отводится время – 30 календарных дней. Те, кто не успел высказать возражения, будут считаться согласными на сделку.

Процесс оформления договора

Отчуждение доли в организации совершается только в присутствии нотариального работника. Нотариусу нужно предоставить следующий пакет документов:

• Договор о дарении, подписанный дарителем и одаренным (3 копии). Образец договора можете посмотреть тут.
• Письменное разрешение от членов общества с ограниченной ответственностью.
• Паспорта, ОГРН и идентификационные коды участников сделки.
• Устав с прописанным алгоритмом проведения данной процедуры.
• Акт о приеме и передаче имущества либо другой документ, подтверждающий полную оплату доли уставного капитала.
• Согласие супруга или супруги дарителя на осуществление сделки (если в брачном контракте не прописан пункт о разделении деловых полномочий супругов).
• Выписка из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), сделанная не позже чем за 1 месяц до проведения сделки.
• Заявление согласно форме Р14001.

До момента подписания договора нотариусом сделку имеет право расторгнуть каждая из сторон. Право собственности переходит получателю в день нотариального заверения договора.

Владелец не платит налог при дарении, если безвозмездно передает долю компании и не имеет на нее прав и дохода. Новый владелец части обязательно подлежит налогообложению и платит НДФЛ в размере 13% от стоимости рыночной доли.

Согласно ст. 146 НК РФ, если передача имущества осуществляется между юридическими лицами, то налогообложению подлежат оба участника договора. Даритель обязан уплатить налог, прописанный в ст. 146 НК РФ. Стороннее учреждение платит налог на прибыль от реальной стоимости подаренной части, согласно п. 8 ст. 250 НК РФ.

Государственная регистрация

Процесс дарения доли в ООО влечет за собой изменение сведений регистрации в ЕГРЮЛ. Уведомить регистратора о совершенной сделке нужно в течение 3 дней. Нотариальную информацию передает туда сам нотариус.

В течение 5 дней регистратор изменяет данные реестра и выписывает новый документ, где зафиксированы:

• обновленный состав партнеров ООО;
• данные о новом владельце доли;
• реформированный размер долей и их цена.

После выполнения этой процедуры бумаги отправляют по адресу ООО либо передают дарителю.

Выписка из ЕГРЮЛ, акт о внесении изменений в реестр, договор дарения – документы, подтверждающие успешное завершение сделки и переход полномочий владельца получателю.

Процедура дарения – безвозмездная передача полномочий и доли владельца, однако она имеет множество подводных камней. Если сделка соответствует уставу и другим нормативным актам, то процесс дарения доли будет довольно простым.

Передача доли в пользу ООО

Привет, Регфорум! Помогите, пожалуйста, разобраться в ситуации. У меня есть доля в ООО 40%. Всего было 2 участника, у другого соответственно 60%. Деятельность фирма не ведет уже 2 года. У ООО есть долги перед бюджетом.

Из доступных источников узнаю, что участник, имевший 60% доли, отказался от нее в пользу общества, видимо, директор подписал акт приема-передачи доли. Сегодня подлучаю заявление от директора об увольнении. То есть, я становлюсь единственным участником, имеющим 40% и без директора. Участие в деятельности фирмы не принимала, не владею ни учредительными документами ни печатью.

Могу ли я оспорить действия директора и вышедшего участника, потому что меня никто не уведомлял о происходящих изменениях, его долю на себя не принимала. И кто, в конечном итоге, будет отвечать за долги фирмы?

Всем заранее спасибо!

судя по всему участник, владеющий 60% УК просто вышел из общества (опередил вас), а директор принял его заявление (а по другому не мог) и доля перешла к обществу (никаких актов тут не подписывается), и никакого решения оставшегося участника тут не нужно.

Теперь директор решил уволиться. Как он подал заявление? лично вам или по почте с уведомлением? если по почте — то лучше с ним встретиться. И все обговорить. Он может конечно сам себе сделать запись об увольнении в трудовую, но надо еще внести в ЕРГЮЛ смену директора, вопрос на кого? вот тут нужно решение участника. имея все уч. доки на руках и печать, то они могут обойтись и без вас. если он с вами не хочет встречаться, то тогда сами напрямую подайте Р34001 на недостоверность о себе и тогда вся эта контора повиснет на директоре.

Р34001 точно не вариант, если человек не хочет испортить себе репутацию на всю оставшуюся жизнь. Далее по ситуации: в ЕГРЮЛ изменения проведены (выход одного из участников и перевод доли 60% на баланс общества)? Если Да — Вы как единственный участник имеете возможность сменить директора (временного директора можно найти на разных сайтах в интернете за 10-15тыс. единоразово, без необходимости ежемесячно выплачивать з/пл.), распределить 60% в свою пользу (чтобы у Вас было 100% ООО) и продать к примеру фирму на Авито за 25-30 тыс. (расходы на переоформление за счет покупателя).

Что касается ответственности — отвечать будет человек, который имел право подписи на момент возникновения задолженности. Если сумма большая (свыше 10 млн.) — возможно и привлечение к субсидиарной ответственности учредителей, но уже в рамках процедуры банкротства. Если долг меньше миллиона — никто даже заниматься не будет )))

Распределение долей в ООО: случаи передачи, продажи и перераспределения доли учредителя

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем, каков порядок распределения долей в ООО.

Сегодня вы узнаете:

Кому достаются доли в ООО

Деятельность ООО основана на распределении долей в уставном капитале. Каждый учредитель вносит свой вклад при регистрации фирмы, становясь владельцем части имущества компании.

Владельцем доли может стать:

• Само ООО;
• Иные участники компании;
• Третьи лица, не связанные с обществом.

Выход учредителя из общества сопровождается передачей собственной доли в пользу ООО. Затем в течение 1 года фирма должна перераспределить её между другими участниками пропорционально их частям в уставном капитале.

Если доля останется без распределения, то она подлежит погашению, в результате чего будет уменьшен уставный капитал ООО. Важно учитывать, что величина последнего не может быть меньше законодательно установленного уровня, в противном случае общество подлежит ликвидации.

Изменение в составе уставного капитала необходимо отразить в Уставе компании, для чего потребуется посетить налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Если участник решил передать собственную долю другому учредителю, то процент последнего в уставном капитале не играет роли. Произойдёт увеличение вклада, приобретшего долю. Номинальная цена долей остальных членов ООО не изменится, а процентное соотношение станет другим.

Продать собственную долю третьим лицам можно только тогда, когда такую возможность предусматривает Устав. При этом закон не запрещает реализовать принадлежащую долю по частям нескольким покупателям.

Как распределяются доли ООО

Если ранее доля участника была оплачена, то её можно распределить между остальными учредителями. Такой способ называется безвозмездной передачей.

При неоплаченной части уставного капитала её можно только продать за определённую плату. Распределение доли будет происходить не равными частями между представителями, а в зависимости от того, какой процент от общего имущества занимает их доля.

Продать собственную долю может любой участник другому учредителю или всему составу учредителей по собственному желанию. Если реализация доли подразумевает изменение в процентном соотношении уставного капитала, понадобится провести голосование, итогом которого станет согласие всех участников на сделку.

Распределение долей ООО не считается сделкой, требующей заверения со стороны нотариуса. Это экономит время и позволяет обойтись минимальным пакетом документов.

Изначальное распределение уставного капитала оговаривается в самом первом решении общества, составляемом до регистрации фирмы. Все участники должны единогласно согласовать процент доли, приходящейся на одного члена общества.

Первые взносы в пользу уставного капитала происходят в денежном эквиваленте. Если потом собственники решат увеличить его размер, то можно сделать это с помощью имущества.

Распределение доли, принадлежащей единственному участнику – наиболее простой вариант, так как в этом случае учредитель обладает 100% уставного капитала и может найти одного или несколько новых покупателей.

Оформление распределения долей ООО

Если доля общества распределяется между участниками, то необходимо провести общее собрание. Принятое решение заносится в протокол, который содержит следующие сведения:

• Дату собрания, время начала и окончания, а также адрес заседания;
• Состав лиц, участвующих в голосовании;
• Итоги заседания по каждой повестке;
• Отметки участника, ведущего протокол.

Далее протокол заверяется одним из возможных способов:

• Нотариусом;
• Подписями всех присутствующих на заседании;
• Другими способами, не противоречащими Уставу общества.

Чтобы зарегистрировать распределение долей участниками общества, генеральному директору понадобится обратиться в налоговый орган с пакетом документов:

• Формой Р14001, предварительно заверенной у нотариуса;
• Бумагами, указывающими, каким образом доля попала во владение ООО;
• Протоколом (либо решением о распределении долей единственного участника);
• Если осуществляется официальная продажа доли, то налоговая затребует договор купли-продажи.

Устав среди списка документов отсутствует, потому что в нём не регистрируется состав собственников и принадлежащие им доли. Достаточно отразить новые данные лишь в ЕГРЮЛ.

Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:

• Источники формирования уставного капитала;
• Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
• Внесение новых сведений в Устав общества.

Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.

Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.

Случаи перераспределения долей ООО между участниками

Теперь давайте разберём на конкретных примерах, как происходит распределение долей внутри ООО. Для этого рассмотри три разных варианта.

Вариант 1. В ООО 5 учредителей, 1 из которых выходит из общества.

Если за уставный капитал берём 10 000 рублей, то доля каждого составляет:

• 10% или 1000 руб.;
• 15% или 1500 руб.;
• 20% или 2000 руб.;
• 25% или 2500 руб.;
• 30% или 3000 руб.

Выходит участник с долей в 20%. Соответственно, 2000 рублей необходимо поделить между оставшимися учредителями. Теперь доля выбывшего представителя общества перешла обществу и составляет 20/100 (в процентном соотношении от всего уставного капитала).

Доля оставшихся участников составляет: 10%+15%+25%+30%=80%. При этом доля каждого участника в процентах будет приравнена к 10/80, 15/80, 25/80 и 30/80 соответственно.

Теперь необходимо рассчитать причитающиеся доли остающимся учредителям:

Распределение долей при выходе между оставшимися 4-мя учредителями будет выглядеть так:

• 1000+250=1250 рублей или 1250/10000*100=12,5%;
• 1500+375=1875 рублей или 1875/10000*100=18,75%;
• 2500+625=3125 рублей или 3125/10000*100=31,25%;
• 3000+750=3750 рублей или 3750/10000*100=37,5%.

Вариант 2. В ООО 6 учредителей, 2 из которых покидают общество. За уставный капитал берём 10 000 рублей.

Доля каждого учредителя составляет:

• 5% или 500 руб.;
• 7% или 700 руб.;
• 15% или 1500 руб.;
• 20% или 2000 руб.;
• 23% или 2300 руб.;
• 30% или 3000 руб.

Доли 4-х учредителей равны:

• 5/47 или 5300*5/47=565 р.;
• 7/47 или 5300*7/47=789 р.;
• 15/47 или 5300*15/47=1691 р.;
• 20/47 или 5300*20/47=2255 р.

Таким образом, после перераспределения доли 4-х учредителей изменятся так:

• 500+565=1065 или 1065/10000*100=10,65%;
• 700+789=1489 или 1489/10000*100=14,89%;
• 1500+1691=3191 или 3191/10000*100=31,91%;
• 2000+2255=4255 или 4255/10000*100=42,55%.

Вариант 3. Выход всех участников и вход новых.

В ООО с уставным капиталом в 10 000 рублей есть 2 учредителя с долями:

• 38% или 3800 руб.;
• 62% или 6200 руб.

Два новых участника входят в общество с другим соотношением уставного капитала между собой:

• 54% или 5400 руб.;
• 46% или 4600 руб.

Для начала нужно осуществить вход в ООО новых участников. Это можно осуществить путём увеличения размера уставного капитала ещё на 10 000 рублей, чтобы в итоге он составил 20 000 рублей.

Подсчитаем, сколько процентов будет составлять доля каждого участника при таком размере уставного капитала:

Далее, по аналогии с 1-ым и 2-ым примером нужно распределить доли вышедших участников.

Передача доли участника в УК ООО доверительному управляющему

Доброго времени суток!

Коллеги, предлагаю обратить внимание на некоторые аспекты заключения договора доверительного управления (далее по тексту — «ДДУ»).

Динамично развивающийся бизнес требует особого внимания к выстраиванию структуры корпоративных отношений. Поскольку участники не всегда могут контролировать бизнес-процессы в силу своей занятости принимается решение о передачи доли в доверительное управление.

Главной задачей заключения ДДУ является обеспечение контроля за деятельностью Общества, распределением его активов.

№14 — ФЗ об «ООО» не содержит положений о передаче доли в ДДУ. Согласно п.1. ст. 1013 ГК РФ, объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество.

Сторонами ДДУ являются учредитель доверительного управления и доверительный управляющий.

Доверительным управляющим может быть — ИП или юрлицо, за исключением унитарного предприятия. В некоторых случаях, когда доверительное управление имуществом осуществляется по основаниям, предусмотренным законом, доверительным управляющим может быть (п. 1 ст. 1015, ст. ст. 1026, 1173 ГК РФ):

• Физлицо. Например, физлицо может быть управляющим, если нужно управлять имуществом подопечного или наследственным имуществом;
• некоммерческая организация, за исключением учреждения.

Не может быть доверительным управляющим госорган или орган местного самоуправления (п. 2 ст. 1015 ГК РФ).

Срок действия договора: в пределах пяти лет (п. 2 ст. 1016 ГК РФ).

Предлагаю разобрать сделку по этапам.

1- й этап, получение согласия на сделку:

1.1. В случае если уставом ООО предусмотрен вопрос об одобрении процедуры по передаче доли в ДДУ, то в Обществе, в котором планируется осуществить передачу доли в ДДУ необходимо организовать проведение ВОСУ и принять соответствующие решения.

1.2. Если учредитель управления юридическое лицо и в его уставе предусмотрен вопрос о передаче доли в ДДУ в других Обществах, требуется получить такое согласие путем проведения ВОСУ.

1.3. Следует отметить, что если участник — физическое лицо и если состоит в браке, требуется согласие супруга на заключение договора о доверительном управлении (согласно п.3. ст.35 СК : «Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которые подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга»).

2- й этап, подготовка ДДУ:

2.1. Подготовить договор в простой письменной форме. Нотариальное удостоверение договора не требуется, поскольку он не является договором об отчуждении доли (п. 1 ст. 1012 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

2.2. Оформление нотариальной доверенности к ДДУ (как правило оформляется для участия в общих собраниях участников Общества).

2.3. Заверение Формы Р14001 у нотариуса. Заявителем будет сам участник Общества (п. 6 Письма ФНС от 11.01.2016 N ГД-4-14/52).

3- й этап, регистрация ДДУ:

3.1. После заключения договора доверительного управления, в течение 3 -х рабочих дней участник Общества подает документы на регистрацию договора. В налоговую подаются:(договор, Форма Р14001). Если учредитель управления физическое лицо, то в налоговую можно направить согласие супруга, однако закон этого не предусматривает. Документы в налоговую возможно подать через нотариуса, электронным способом, лично и по нотариальной доверенности от учредителя управления.

4- й этап, получение документов и уведомление третьих лиц:

4.1. После получения листа записи из ЕГРЮЛ через 5 рабочих дней участник уведомляет Общество о передаче своей доли доверительному управляющему. Далее вносятся соответствующие изменения в список участников Общества, протоколы, уведомляются кредиторы и контрагенты( при необходимости).

Драфты документов по данной тематике прилагаю:

• доверенность ДДУ;
• договор ДДУ;
• уведомление в Общество о заключении ДДУ

Как передать в залог долю в уставном капитале ООО

Участник общества может передать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества в залог другому участнику ООО или третьему лицу. Последнее возможно, только если устав общества этого не запрещает и на это получено согласие общего собрания участников.

В остальном независимо от того, кому передается доля, составьте договор залога и удостоверьте его у нотариуса. Как правило, нотариус сам подает документы для внесения в ЕГРЮЛ записи о залоге и сообщает об этом обществу.

Когда требуется и как получить согласие общего собрания на передачу доли в залог

Получать согласие общего собрания участников ООО на передачу доли в залог требуется, если доля передается третьему лицу. Обязательным также является условие наличия в уставе положений о возможности передать в залог долю третьему лицу. Если доля передается в залог другому участнику общества, согласие общего собрания не нужно (п. 1 ст. 22 Закона об ООО).

Чтобы получить согласие, в общество нужно направить один из следующих документов:

[2]

• требование о созыве общего собрания участников общества, если участник владеет долей в уставном капитале 10 и более процентов. В требовании укажите вопрос повестки дня: «О даче согласия на передачу доли в уставном капитале ООО в залог третьему лицу» (п. 2 ст. 35 Закона об ООО);
• запрос о даче согласия на передачу доли в уставном капитале ООО в залог третьему лицу, если участник владеет долей менее 10%. Запрос в этом случае подается в порядке п. 2 ст. 157.1 ГК РФ.

Содержание требования (запроса) о проведении общего собрания по вопросу одобрения передачи в залог доли участника третьему лицу законом не установлено. Рекомендуем в этом документе указать:

• кому планируется передать долю в залог;
• на каких условиях доля передается в залог, в частности укажите, какой размер доли предлагаете передать, в обеспечение какого обязательства передается доля, кто будет осуществлять права участника в период действия договора залога.

Данная информация позволит участникам общества оценить риски общества, связанные с передачей доли в залог третьему лицу, и принять более взвешенное решение.

Порядок направления требования (запроса) Законом об ООО не установлен. Если он определен уставом общества, то действуйте в соответствии с положениями устава. Если в уставе таких положений нет, то рекомендуем направить этот документ одним из следующих способов:

• почтовым отправлением по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ, так как при направлении на указанный адрес сообщение будет считаться доставленным, даже если оно не было получено (п. 3 ст. 54 ГК РФ).

Рекомендуем направлять ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении, так как в случае возникновения спора с обществом это позволит вам иметь доказательства того, какие именно документы вы направили и куда;

• путем вручения лично директору ООО или иному лицу, которое вправе получать корреспонденцию от имени общества.

При использовании данного способа рекомендуем получить подтверждение принятия требования (запроса) в виде надписи на копии о принятии требования (запроса) с указанием даты, подписи лица и расшифровки подписи. При этом надпись должна быть выполнена собственноручно лицом, его принявшим.

Кроме того, если заявление было вручено не директору общества, то рекомендуем получить документ, подтверждающий право лица принимать корреспонденцию от имени общества. Например, приказ или доверенность;

• путем передачи через нотариуса в порядке ст. 86 Основ законодательства РФ о нотариате. Но в данном случае нужно будет оплатить услуги нотариуса и его расходы на направление корреспонденции.

Что должно сделать ООО после получения требования (запроса)

После получения требования о проведении общего собрания участников (запроса о даче согласия) орган общества, в компетенции которого находится вопрос созыва и проведения общих собраний, принимает решение о созыве собрания и уведомляет о нем участников (п. 2 ст. 35, п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

Срок проведения общего собрания не должен быть более 45 дней со дня получения требования участника общества о созыве общего собрания участников с вопросом повестки дня: «О даче согласия на передачу доли в уставном капитале ООО в залог третьему лицу».

Если участник направил запрос в порядке п. 2 ст. 157.1 ГК РФ, то четких сроков проведения собрания нет. Ответ собрание участников должно дать в разумный срок. Считаем, что в данном случае разумным будет срок в 45 дней с момента получения запроса, так как по Закону об ООО данный срок признается достаточным для созыва и проведения собрания (п. 2 ст. 157.1 ГК РФ, п. 3 ст. 35 Закона об ООО).

Как общее собрание участников принимает решение о даче согласия на передачу доли в залог третьему лицу

Решение о даче согласия на передачу доли в уставном капитале ООО в залог третьему лицу принимается простым большинством голосов от общего количества голосов участников ООО, если уставом ООО не предусмотрена необходимость большего количества голосов. Голос, принадлежащий участнику общества, передающего долю в залог, не учитывается (п. 1 ст. 22 Закона об ООО).

Принятое решение оформите в виде протокола, содержащего сведения, предусмотренные п. 4 (если оно принято на очном собрании) или п. 5 (если оно принято на заочном собрании) ст. 181.2 ГК РФ.

В протоколе по существу вопроса рекомендуем отразить условия, на которых собрание участников дает согласие на заключение сделки. Например, укажите Ф.И.О. (наименование, ОГРН, ИНН) залогодержателя, срок залога и какое обязательство он обеспечивает.

Подпишите протокол у председателя собрания и секретаря. Также не забудьте подтвердить факт принятия решения на очном собрании и состав участников, присутствовавших при его принятии. Сделать это нужно в порядке, установленном уставом общества или решением общего собрания участников, принятым единогласно. А при отсутствии такого порядка это делает нотариус (п. 3 ст. 67.1, п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

[1]

Какие документы нужны для нотариального удостоверения договора залога доли в уставном капитале ООО

Законодательно такой перечень не установлен. Но поскольку к нотариальному удостоверению договора залога доли (части доли) применяются правила нотариального удостоверения сделок с долями (п. 2 ст. 22 Закона об ООО), то перед тем, как обратиться к нотариусу, вам нужно подготовить документы:

• на основании которых доля (часть доли) была приобретена залогодателем. Перечень таких документов содержится в п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО. Например, это может быть договор об учреждении ООО, договор купли-продажи доли;
• подтверждающие оплату доли в полном размере. Как правило, это справка, выданная обществом об оплате доли.

• согласие супруга на залог доли, так как заключение залога влечет возможность отчуждения доли;
• устав общества;
• решение общего собрания участников ООО о согласии на передачу доли в залог третьему лицу.

Какие действия совершает нотариус после удостоверения договора залог доли

• подает в регистрирующий орган по месту нахождения ООО заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление направляется в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор залога доли в уставном капитале общества (п. 3 ст. 22 Закона об ООО, п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
• передает обществу, доля в уставном капитале которого заложена, копию заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. По соглашению сторон договора залога общество может быть уведомлено одним из лиц, заключивших договор залога. В этом случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о заключении договора залога (п. 3 ст. 22 Закона об ООО).

Если залог доли возникнет в будущем при выполнении определенных условий или при наступлении определенных сроков, то заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ подписывает и направляет залогодатель. Направить заявление нужно не позднее чем в течение трех дней со дня выполнения всех условий и наступления всех сроков, необходимых для возникновения залога (п. 3 ст. 22 Закона об ООО).

Когда возникнет залог доли в уставном капитале ООО

Залог доли возникает с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. При этом запись вносится в течение пяти рабочих дней со дня представления документов, если регистрирующим органом не принято решение о приостановлении государственной регистрации (п. 2 ст. 22 Закона об ООО, п. 1 ст. 8, п. 4.4 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Документы, подтверждающие факт внесения записи в ЕГРЮЛ, вы можете получить у нотариуса. Регистрирующий орган направит ему лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ или решение об отказе в государственной регистрации в форме электронных документов (п. 5 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52).

Рекомендуем ознакомиться:

Не нашли ответа на свой вопрос?

Узнайте, как решить

именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта . Или позвоните нам по телефонам:

Передача доли в ООО другому участнику: документы + порядок передачи

Здравствуйте! В этой статье мы поговорим о том, как участник ООО может передать права на свою долю в уставном капитале.

Сегодня вы узнаете:

• Какие документы требуются для передачи доли в ООО другому участнику.
• Кого следует уведомлять о сделке.

Можно ли передать долю в ООО

Выход участника из ООО с передачей доли – распространенная практика.

Когда учредитель решает покинуть организацию, у него возникает выбор: выплатить цену актива компании и, таким образом, избавиться от своей доли в обществе либо уступить свою часть актива другому лицу. Например, ее можно продать, обменять, подарить.

Передаваемая или продаваемая доля обязательно должна быть оплачена.

Доля может быть разделена на несколько частей и передана не одному, а сразу нескольким лицам.

Иногда Устав общества ограничивает перечень лиц, которые могут стать новыми владельцами доли.

• Запрещено передавать долю в управление третьим лицам (не участникам общества);
• Запрещено передавать свою долю кому-либо, даже другим учредителям (в таком случае общество само выкупает долю у участника, выходящего из состава учредителей);
• Смена владельца доли возможна только с согласия других участников.

Если ни один из подобных пунктов не содержится в уставе, то и передать долю учредителя можно любому гражданину.

Главным документом при переуступке доли является договор, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариусом.

Для его заключения понадобятся следующие документы:

1. Паспорт и ИНН участника ООО.
2. Подтверждение того, как и когда была им приобретена доля (учредительный договор – если он является учредителем с основания общества, или договор купли-продажи – если приобрел ее позже).
3. Подтверждение оплаты долевого взноса (банковский документ или справка из самого ООО).
4. Выписка из ЕГРЮЛ – подтверждение прав на активы (такая справка действительна не более месяца).
5. Одобрение учредителей общества – необходимо только в том случае, если это указано в уставе.
6. Учредительный договор или протокол первого общего собрания учредителей ООО.
7. Устав ООО.

Нотариус вправе запросить и другие документы, поэтому список лучше уточнять заранее.

Порядок передачи доли в ООО

Нюансы того, как активы общества переходят к новым владельцам, описываются в уставе ООО. Если же он не содержит замечаний на этот счет, то порядок определяется статьей 21 закона об ООО.

В обобщенном виде отчуждение доли состоит из нескольких этапов:

1. Подготовка. Первым делом владелец доли обращается к уставу общества, внимательно изучает его на предмет ограничений.
2. Согласование условий передачи с будущим владельцем доли.
3. Оформление сделки под контролем нотариуса.
4. Предоставление заявления в ФНС (в течение трех дней).
5. Уведомление об изменениях остальных участников ООО.

Госпошлиной данная сделка не облагается.

[3]

Право на распоряжение долей переходит к третьему лицу сразу после того, как нотариус заверит сделку.

Правильно оформленный договор и выписка из государственного реестра – основные документы, которые подтверждают состоявшуюся передачу доли в управление новому владельцу.

Акт приема-передачи не требуется, но он может быть подписан сторонами по обоюдному желанию.

Разрешение участников

На передачу доли не нужно получать согласие остальных учредителей, если иное не указано в уставе общества.

Но в содержании устава иногда встречаются следующие условия (и их необходимо исполнять):

1. Необходимо получить согласие других участников на передачу доли.
2. Другие учредители имеют преимущественное право в приобретении продаваемой доли.

Если же указ требует разрешения остальных участников ООО, то прежде чем переуступить свою долю другому лицу, выбывающий из состава общества участник должен официально объявить о своем намерении (на общем собрании).

Только если учредители дадут единогласное разрешение, сделка может состояться. На обдумывание вопроса им дается месяц. Получение хотя бы одного отказа означает, что общество должно само выкупить долю, и переуступка ее третьему лицу невозможна.

Роль нотариуса

Сделку обязательно должен заверить нотариус – будь то договор купли-продажи или безвозмездной передачи (дарения). Исключением является лишь ситуация, когда доля переходит в собственность ООО.

Самый быстрый способ провести передачу доли – доверить ее нотариусу. После получения на руки необходимых документов он сам сформирует договор, отправит уведомления в налоговую и исполнительному органу общества.

Нотариус по закону обязан отправить информацию о сделке, которую он заверил, в регистрирующий орган не позднее чем через три дня. На основании поданных им документов будут внесены поправки в ЕГРЮЛ.

Источники

1. 
   Теория государства и права. Введение в юриспруденцию. — М.: Юнити-Дана, 2012. — 128 c.
2. 
   Пиголкин, Ю.И. Морфологическая диагностика наркотических интоксикаций в судебной медицине / Ю.И. Пиголкин. — М.: Медицина, 2015. — 392 c.
3. 
   Катрич, С. В. Юридическое пятикнижие российского бизнеса. Правовые основы предпринимательства / С.В. Катрич. — М.: Дело, 2012. — 528 c.
4. Гуцол, В. В. Правовые основы Российского государства / В.В. Гуцол. — М.: Феникс, 2006. — 448 c.
5. Взаимодействие органов имущественного блока Санкт-Петербурга с юридическими и физическими лицами по вопросам оборота государственного недвижимого имущества и управления государственной собственностью. — М.: Леонтьевский центр, 2004. — 624 c.
Как передать долю в ооо другому участнику
Оценка 5 проголосовавших: 1

Петр Греков
Позвольте представиться. Мое имя Петр. Я уже более 20 лет занимаюсь юриспруденцией. Я считаю, что в настоящее время являюсь профессионалом в своей области и хочу научить всех посетителей сайта решать сложные и не очень задачи.
Все данные для сайта собраны и тщательно переработаны для того чтобы донести в удобном виде всю необходимую информацию. Однако чтобы применить все, описанное на сайте всегда необходима ОБЯЗАТЕЛЬНАЯ консультация с профессионалами.